透明国际将举报定义为披露或报告不法行为。我们采用广泛的举报机制,鼓励员工、客户和供应商就违反公司道德行为准则、法律和监管要求或国际人权标准的活动发表意见,并分享信息。
企业在采用举报机制时不会采取一刀切的做法,有些企业的做法要比其他企业先进得多。尽管如此,投资者仍应期待他们的投资对象会全面披露信息。举报机制不应被公司或投资者视为一种打勾的行为,在这种行为中,满足某些标准就能确保存在正确的机制和文化。
投资者应利用这些机制的存在(或不存在)来评估公司的风险管理和人权实践以及它们的整体企业文化。
为什么参与:行动的业务案例
有效的举报机制是良好治理和反腐败制度的一个关键特征,也是健康的企业文化的反映。
它们可以帮助企业减轻与不道德或非法行为相关的风险,如果不加以挑战,这些风险可能导致企业严重失败和价值损失。
有效的检举机制还有助于解决系统性问题,包括发现和防止贿赂和腐败,并曝光重大避税、洗钱和侵犯人权案件。
解决这些问题将使机构投资者及其受益人获得更好的业绩,从而获得更好的回报;同时维护对机构的信任等公共产品,帮助实现可持续发展目标。
风险管理
有效的举报机制可以成为风险管理的宝贵资源,保护公司免受财务损失、法律责任和持久的声誉损害。它们让企业能够快速识别和管理员工以及整个供应链的不当行为和违规行为。举报人往往也是制定解决方案以解决已确定的问题的关键角色,因为他们往往是各自领域的专家。
尊重人权
企业必须尽量减少对民众的伤害和负面结果,尤其是考虑到人权争议可能发生在所有行业、地域和规模上,从矿业和服装公司到科技和金融公司——实施强有力的检举人保护措施,并结合人权尽职调查条款,可以帮助我们。
企业文化
投资者可以利用检举机制作为评估组织文化的关键指标,因为检举机制展示了公司对诚信和社会责任的承诺。
如何参与
基于我们的研究和对一系列利益相关者和专家的采访,我们列出了一套重点领域、披露预期和问题,以帮助投资者评估公司的举报机制,包括以下领域:
- 管理和监督
- 政策和承诺
- 系统和流程
根据公司回答的质量,投资者可以确定他们应该推动改进的领域,同时要求董事会和高级管理层鼓励公司采取更好的做法和更雄心勃勃的议程。
在公开披露没有提供足够的证据或围绕通过和实施举报的安排时,应考虑进一步参与。当确定其他红旗时,它也可以触发 - 例如,与举报人有关的争议或船上缺乏披露。
投资者的下一个步骤
为了成功地进行检举的管理活动,投资者应该从以下方面开始:
- 定义全球被投资公司的最低期望,以及按地区、行业和规模进一步确定的期望;
- 建立一系列红旗,触发进一步的接触;和
- 如有必要,要求ESG研究提供者提供扩大的数据集,包括检举的绩效指标,并进行适当的评估和加权。
投资者还应形成一个明确的升级战略,反映在投票原则和行动中,然后他们可以与被投资公司沟通。
最后,为了确保对举报人的保护被纳入监管,并有明确的框架供企业遵循,投资者还应考虑与政策制定者接触。
介绍
“透明国际”将举报人定义为披露或报告不法行为,包括:
- 腐败;
- 刑事犯罪;
- 违反法律义务;
- 司法不公;
- 对公众健康、安全或环境的具体危险;
- 滥用权力;
- 未经授权使用公共资金或财产;
- 严重浪费或管理不善;
- 利益冲突;和
- 来掩盖这些。
对于本报告我们使用广泛的检举机制的框架包括所有这些安排,鼓励员工,客户和供应商说出来,分享活动信息,违反了公司的道德行为规范,其法律和监管要求或国际人权标准。
英文术语whistleblower不能直接翻译成其他语言。在许多地区,它还带有贬义意味,与误解和社会耻辱有关。投资者在讨论这个问题之前,应该熟悉任何地区或国家的具体差异。1
企业在采用举报机制时不会采取一刀切的做法——它们可能受到语言和文化差异、地区监管方法和公司规模等因素的影响。
但是,总体而言,公司政策在这个问题上显着滞后。MSCI ESG研究发现,它在其腐败和不稳定类别下评估的2,631名发行人,只有10%公开披露了允许匿名报告和法律保护的举报政策,76%披露了一个没有具体的法律保护细节的举报政策,并且14%的人没有任何证据表明举报政策。2
在举报政策的力度上,地区差异也很明显。根据摩根士丹利资本国际公司,在评估了保护举报力度的发行人中,在摩根士丹利资本国际世界指数中(代表发达市场)有16%的公司披露了包括匿名举报和法律保护在内的最佳实践政策,相比之下,截至2020年8月,MSCI新兴市场指数(代表新兴市场)中只有7%的公司上榜。该评估发现,在澳大利亚和丹麦注册的发行人中,有25%披露了最佳实践检漏政策,而在韩国注册的发行人中,只有1%披露了最佳实践检漏政策,在沙特阿拉伯注册的发行人中,只有4%披露了最佳实践检漏政策。3.
行业差异也值得注意。Sustainalytics的研究显示,受商业道德风险影响最大的行业(包括举报人计划)包括银行和金融机构、制药以及工业制造业和建筑业的企业集团。自2018年1月以来,Sustainalytics已查明299起与举报人有关的独立事件,涉及35个行业的217家独特公司,其中涉及最多的是制药和医疗保健、银行、航空航天和国防行业。4
尽管如此,投资者仍应期待他们的投资人的全面和一致的披露。在这种情况下公开报告可以指出是否可以采用可接受的结构,或者如果需要提高关注点,而缺乏适当的报告和其他红旗应该引发进一步的参与。
举报机制不应被公司或投资者视为一种打勾的行为,在这种行为中,满足某些标准就能确保存在正确的机制和文化。
投资者应利用这些机制的存在(或不存在)来评估公司的风险管理和人权实践以及它们的整体企业文化。
为什么参与:行动的业务案例
有效的举报机制是良好治理和反腐败体系的一个关键特征,也反映了以信任和响应能力为核心的健康企业文化。
一个ccording to MSCI’s ESG Research, the strength of an issuer’s whistleblowing policy appears to correlate with the strength of its overall corporate governance practices – issuers that disclosed best-practice whistleblower protections scored an average of 35% higher on a corporate governance assessment than companies that disclosed no evidence of whistleblower protections.5
举报机制可以帮助支持公司,以减轻与不道德或非法行为相关的风险,如果剩下的,那么避免可能导致重要的企业失败和价值损失。
一个2020年全球研究的调查显示,43%的职业舞弊个案是透过举报发现的,而透过内部审核发现的个案只有15%,而透过管理检讨发现的个案只有12%。
Covid-19危机进一步强调,举报人报告对识别和解决弊端的案例很重要,与直接与大流行有关的措施(例如休假计划中的欺诈行为6)和其他关键的ESG问题(例如非法劳工做法7还有对告密者的不当对待8)。
除了降低风险、保护公司价值和诚信外,有效的举报机制还有助于解决系统性问题9问题,包括发现和防止贿赂和腐败10还揭露了逃税,洗钱等重大案件12和侵犯人权。13
解决这些问题的福利公司14(参见公司告密的好处),导致更好的表现,从而更好地获得机构投资者及其受益人的回报;同时维护对机构的信任等公共产品,帮助实现可持续发展目标。15
然而,公司和投资者经常忽视举报人在提高警报和保护价值方面的作用 - 例如,金融服务公司井法龙的高级管理层驳回了员工关于使用假银行账户以满足交叉销售配额的报告。16数字支付提供商Wirecard提供了另一个例子:2016年,安永从自己的一名员工那里收到了一份关于Wirecard欺诈的举报报告,但在随后的调查中却处理不当。17
举办的公司的优势
![](https://dwtyzx6upklss.cloudfront.net/pictures/web/z/o/u/reducing_136190.png)
减少欺诈造成的财务损失
![](https://dwtyzx6upklss.cloudfront.net/pictures/web/z/o/u/legal_376011.png)
避免导致巨额罚款和处罚的法律问题
![声誉损失](https://dwtyzx6upklss.cloudfront.net/pictures/web/z/o/u/reputationaldamage_378173.png)
防止声誉损失
![](https://dwtyzx6upklss.cloudfront.net/pictures/web/z/o/u/humanrights_663460.png)
尊重所有利益攸关方的人权
![建筑](https://dwtyzx6upklss.cloudfront.net/pictures/web/z/o/u/building_100953.png)
建立一个负责任的企业文化
![](https://dwtyzx6upklss.cloudfront.net/pictures/web/z/o/u/driving_125858.png)
推动董事会和高级管理层的责任
风险管理
有效的举报机制可以成为风险管理的宝贵资源,保护公司免受财务损失、法律责任和持久的声誉损害。它们让企业能够快速识别和管理员工以及整个供应链的不当行为和违规行为。举报人往往也是制定解决方案以解决已确定的问题的关键角色,因为他们往往是各自领域的专家。
一个民意调查在99个领土的5,000多家公司发现,这些组织中的47%遭受了经济犯罪,近一半的报告事件 - 导致100亿美元或以上的损失 - 由内部人员犯下;虽然进一步研究展示举报人揭示了43%的欺诈事件 - 使它们比所有其他措施更有效(企业安全,内部审计和执法)合并。
不及时调查举报人提出的问题可能会造成严重的后果。例如,在安永倒闭4年前,一名举报人曾警告该公司Wirecard可能存在欺诈行为,并试图贿赂安永的一名员工。由于审计机构没有对这些指控进行适当调查,它现在正面临投资者和政界人士的强烈反对,并可能因对举报人报告的不当处理而面临诉讼。18
企业还面临着迅速变化的监管格局,这将为它们的风险管理方法提供信息。最近在区域和国家一级制定了条例,以保护和鼓励公共和私营部门雇员报告非法活动。这包括欧盟爆料指令,该会员国必须在2021年12月(有关举报法规的更多详情,请参阅附录B.)。
尊重人权
正如Pri的最近纸张所突出显示的那样,为什么投资者应该如何对人权行事在美国,投资者和企业有责任尊重人权。欧洲人权法院运用《欧洲人权公约》第10条,在重大法律案件中捍卫举报人的权利,明确指出举报人是为了公众利益,是行使言论自由权的一种手段。19
第29条原则联合国商业和人权指导原则还概述了有效的申诉机制的重要性,并期望“企业应为可能受到不利影响的个人和社区建立或参与有效的运作级申诉机制”。
企业必须尽量减少对民众的伤害和负面结果,尤其是考虑到人权争议可能发生在所有行业、地域和规模上,从矿业和服装公司到科技和金融公司——实施强有力的检举人保护措施,并结合人权尽职调查条款,可以帮助我们。
Trillium资产管理公司最近为Alphabet的2020年年度股东大会提交了一份股东提案,要求该公司发布一份报告,评估其举报政策和做法,并评估将其扩展到涉及公共利益和人权的报告的可行性。21
我们看到,企业错失了在侵犯人权和声誉受损之前采取行动的机会,因为它们没有听取举报人的意见——而这样做会让事情变得更糟。通过股东提议和对话,投资者可以帮助改善对举报人的保护,这将有利于董事会、管理层、员工、股东和利益相关者。
-Jonas Kron, Trillium Asset Management
企业文化
投资者可以将检举机制的存在和有效利用作为评估组织文化的关键指标,22因为它们展示了公司对诚信和社会责任的承诺。23
行业研究表明,通过对举报人的重要性明确和持续沟通,加强了举报的政策,导致组织内的信任水平增加。24
评估举报政策的有效性可以进一步帮助投资者评估公司内部是否存在一种开放的文化(也称为发言文化);例如,公司是否公开披露举报人事件的相关数据。25
投资者应该向公司询问他们是否可以证明他们的讲系统正在有效工作。公司应该能够证明他们对报告进行行动,并因此提高文化。
-tim Goodman,联邦爱马仕
建立一种敢于发言的文化
温迪·艾迪生,创始人兼首席执行官,SpeakOut讲出来
虽然一个正式的检举渠道提供了一个举报不法行为的机会,但它只是部分有效,因为有时使用得太晚了——当重大的不法行为已经发生时。此外,检举行为会引起心理冲突,与我们天生对忠诚和凝聚力的需求背道而驰。
相比之下,建立永久性,公司范围的非正式演讲文化,是一种更有效和强大的大道,可以减轻不道德的湿滑斜坡。
以下元素提供了一项指示,公司有一个环境,其中人们对提高关注的人感到舒适 - 投资者应评估这些做法是否存在并鼓励公司如果不是:
- 公开强调良好的行为,肯定共同的价值观
- 公开不当行为事件是如何处理的,以展示组织的公正,同时确保匿名
- 创建多样化的团队,以确保某一种社会身份不占主导地位
- 领导行为——减少权力差距,征求意见和积极回应,扁平化等级制度和建立心理安全
如何参与:重点领域
为了帮助引导投资者在揭发方面的管理工作,本节探讨了投资者应该从公司期待什么,并提供了以下标题下的良好做法和危险信号的例子:
- 管理和监督
- 政策和承诺
- 系统和流程
管理和监督
董事会监督
公司董事会在创造发声文化方面发挥着关键作用,并且应该按照《世界新闻报》的建议,对实施和监督举报机制负责国际公司治理网络。一个财务报告委员会报告关于文化突出显示,董事会可以通过衡量其举报政策的有效性来评估公司的演讲文化如何嵌入。
董事会应该定期收到关于公司泄密系统的报告。此外,它应该清楚地了解通过检举机制解决问题所采取的步骤26并沟通如何将接收到的信息整合到公司的风险管理战略中。
从头开始
获得公司高层领导的支持,并设定正确的基调,是提高举报人机制可信度的关键。公司的高层领导应该在组织内部和公开场合推广举报政策和机制,以确保信息能传播到广泛的受众,尤其是在多个可能有不同方法来实施发言文化的地区运营时。此外,高级管理层和董事会成员应该随时待命,平易近人,并鼓励员工敢于发言。
信息流动
组织需要为董事会和决策者提供有关举报事件的合适信息,因此可以实现有意义的结果。投资者应评估负责实施和监测人力资源,合规性,高级管理和审计和风险委员会等人力资源的部门之间的信息流量。这应该包括如何监视该信息的质量和完整性,并确定所提出的任何案件的适当解决方案。
性能指标
企业应使用绩效指标来监控检举过程的重要方面,包括处理的案件数量、未决案件数量和调查时间、解决问题、达成结论和采取行动的平均时间等。董事会和执行管理层可以利用这些信息来评估举报系统的有效性,并就潜在的重点领域和资源分配做出决定。
良好的练习委员会
爆料冠军成员
英国金融市场行为监管局(FCA)要求公司设立一位举报人——一名经理或董事,负责“确保和监督公司有关举报人的政策和程序的完整性、独立性和有效性,包括那些旨在保护举报人免受伤害的政策和程序,因为他们披露了应报告的问题。”28(详见附录B)。
监管机构还要求举报人:
- 可能设在任何地方,只要(他们)能有效地履行(他们的)职能。”
- “在公司内应具有一定的权力和独立性,并能获得足够的资源(包括获得独立法律咨询和培训)和资料,使[他们]能够履行这项责任;
- 可能设在任何地方,只要(他们)能有效地履行(他们的)职能。” 不需要有一个日常的操作角色来处理举报人的披露;和
- 可能设在任何地方,只要(他们)能有效地履行(他们的)职能。”
红旗
高级管理层不恰当的回应
英国投资银行和金融服务公司巴克莱(Barclays)发生的一起事件证明,如果没有适当的升级系统,或高级管理层在处理泄密报告方面准备不足,可能会导致声誉和财务方面的后果。
2016年,银行的董事会成员收到了一封匿名信,对最近被雇用的高级银行雇员进行了疑虑。该银行首席执行官Jes Staley将集团信息安全部门询问申诉人,因为他在报告的员工上审议了“不公平的个人攻击”。29
巴克莱和斯特利因试图追查举报人而受到谴责,包括被纽约监管机构处以1500万美元罚款,并受到特别要求,比如每年向英国监管机构报告该行处理举报人的情况。30.
政策和承诺
开发一个政策
制定和发布一项明确的举报政策对定义和确保公司的承诺至关重要。无论是作为一份独立的文件,还是作为更广泛的行为准则的一部分,该政策都应该确定哪些行为是可接受的,并与公司的价值观相关。31
研究例如,ACSI调查发现,81%的ASX200上市公司在其行为准则中提到了泄密行为,而30%的公司有单独的文件。
公司应确保所有员工、合作者和合作伙伴都了解该政策及其范围。此外,它应该在公司的所有层面上为反思、讨论和意识灰色地带做出规定,这些灰色地带可能渗透到组织的日常活动中,包括与供应商、当地社区和其他利益相关者的互动。
企业应在网站上方便查阅政策,并以公开的方式发布有关治理、监测和实施检举制度的信息,如年度报告、企业社会责任报告或可持续发展报告。
承诺non-retaliation
保护检举人的适当政策必须提供在工作场所不受任何形式的直接或隐蔽报复的豁免。32它还应严格禁止对协助调查任何投诉的任何人进行任何恐吓或报复。33
一些国家没有把举报人的责任强加给举报人,而是采用了反向举报人责任,即法律要求雇主证明举报人受到了公平对待,没有采取报复性行动。34
公司应确保对任何因举报或拒绝参与不当行为而处罚员工的人采取适当的纪律行动。
- Stephanie Casey,透明度国际爱尔兰
动机
一些规定,如《联合国反腐败公约》或者美洲反腐败公约要求举报人以诚实的动机行事,才能得到保护。
然而,最近的法规取消了这一要求,规定无论举报人的动机如何,都应受到保护(详见附录B)。因此,投资者应确保公司致力于保护举报人,不管他们的动机如何,这样披露才不会受到阻碍。
公司政策常常规定,员工必须“诚实守信”。他说,这样的信息可能会导致员工推迟报告对不当行为的怀疑,因为担心被视为别有用心。投资者应该确保组织在发表意见时消除任何犹豫的理由,以免造成损害或持久损害。
——Ida Nowers,国际揭秘网
保密
举报政策应尊重保密,作为建立信任,确保员工感到舒适的提高问题至关重要。
即使受到保密协议(NDA)、忠诚度或保密条款的约束,员工也应该能够提出担忧。35欧盟举报指令说明如有必要提供保密信息以披露违约行为,则此类条款和协议无效。
关注的范围和类型
企业在制定举报政策时面临的挑战之一涉及可能会提出的不同类型的问题。在大多数情况下,举报与腐败和欺诈有关,甚至与健康和安全问题有关。公司的政策应该明确,员工可以提出其他一些话题,如歧视、骚扰或环境破坏。
向外界机构报告
公司的政策还应该让员工明白,他们可以向外部机构报告不当行为。虽然在最初的情况下,内部报告是可取的,但有关报告渠道的政策应强调,最好向适当的监管机构提出问题,而不是根本不提出,以激发开放和信心的文化。
投资者应该确保员工向问责机构汇报没有任何障碍。即使明确地向员工宣传了向外部报告的能力,人们通常也不会选择直接向公司外部报告。事实上,给予员工这种选择可以增加员工对公司的信任和信心。
——安娜·迈尔斯,国际揭秘网
良好的做法
公司举报政策
高露洁棕榄,一家美国的跨国消费品公司,在其网站上有一个详细的宣传栏的行为准则,它提供了:
- 有关报告渠道的信息;
- 承诺不予报复;
- 关于如何管理报告以及由此可能产生的结果的图表。
它还通过解释可能会报告病例的示例(例如人力资源或合规)来阐明这些渠道的范围
系统和流程
在适当的展示系统对于每种规模的公司至关重要,不仅应该被视为更大组织的要求;这欧盟爆料指令要求员工50人以上或年营业额1000万欧元的公司实施内部报告渠道(有关更多信息,请参阅附录B)。
报告渠道
公司可以采用广泛的报告渠道,例如,为人们创建免费电话号码,以便传达其担忧,建立专用的电子邮件帐户或链接,任命专用联系(可能在其合规团队中)或甚至使用第三方服务提供商。一个学习英国注册欺诈检查师协会(Association of Certified Fraud Examiners)的调查显示,有热线的机构的欺诈损失比没有热线的机构低50%。不论公司采用何种报告渠道,投资者应考虑这些渠道是否包含某些共同特征(见下面的报道渠道标准)。
红旗
没有报告渠道
没有举报渠道,如保密电话线路,应被视为一种危险信号。事实上,最近的一次经济合作与发展组织研究关于企业反腐败措施,发现分析的13%的企业不提供此类措施,表明这还没有标准的做法。
低或高的报告数字
投资者不应认为,一家公司在某一年通过举报渠道收到的举报数量反映了它们的有效性,尤其是在断章取义的情况下。很少或没有投诉可能是值得关注的原因,这表明举报系统效率低下或报告过程不可信。同样,大量的报告(尤其是相对于同行的报告)应该会引发与被投资公司的进一步接触。
报告标准
![匿名](https://dwtyzx6upklss.cloudfront.net/pictures/web/z/o/u/anonymity_22901.png)
匿名和保密
对于不愿透露身份的告密者,应始终提供匿名。公司应该能够突出了安全措施到位,如如何避免信息泄漏或隐私通知明确如何处理数据(爆料通道受到一般数据保护监管规则和罚款)——向举报人提供充满信心。
![可用性](https://dwtyzx6upklss.cloudfront.net/pictures/web/z/o/u/availability_207005.png)
可用性
所提供的至少一个渠道必须不断且不断使用(每天24小时,每周7天,每周7天,每年365天),以允许用户在觉得它舒适或有关的情况下沟通疑虑。
![语言](https://dwtyzx6upklss.cloudfront.net/pictures/web/z/o/u/language_140901.png)
语言
多种语言的支持是有效的发言安排的一个重要因素举报人应该可以选择用他们喜欢的语言进行投诉,或者至少用公司雇佣员工的任何地区的语言进行投诉。
![覆盖30 px](https://dwtyzx6upklss.cloudfront.net/pictures/web/y/f/a/coverage30px_157644.png)
报道
报告渠道应该面向所有直接员工,也包括承包商和合作伙伴。公司也应该能够评估是否在整个供应链中提供了意识和培训——类似的政策和系统应该贯穿整个供应链,并且应该有适当的渠道。
内部调查过程
外部报告渠道不能取代雇主最终处理投诉和提供适当解决方案的义务。公司根据公司的规模和文化,将接收投诉和调查报告的责任分配给不同的部门。
例如,在大公司中,这种责任通常由合规部门承担,而在小公司中则由人力资源部门承担。不论公司的架构是否适合每家公司,投资者应考虑调查过程是否具有某些主要特征(参见下面的调查过程特征)。
调查过程特征
![透明度](https://dwtyzx6upklss.cloudfront.net/pictures/web/z/o/u/transparency_163631.png)
透明度
公司应在调查过程中提供充分的透明度。该职能的任务是调查所提出的问题,提出进一步行动建议,并向投诉人和其他部门汇报进展。它们应提供关于这些行动的明确资料,并定期评估是否提供了适当的资源。公司还应确保负责这些流程的专业人员或团队完全致力于这些流程,或有足够的时间执行这些流程,以确保报告得到必要的重视。
![独立](https://dwtyzx6upklss.cloudfront.net/pictures/web/z/o/u/independence_236342.png)
独立
关注事项的调查应由机构内与所报告的事件无关的个人进行,以避免瓶颈和利益冲突,而外部的独立意见也可补充调查过程。38当投诉涉及公司领导层时,应设立独立的董事会委员会,以进行无冲突评估。
![后续](https://dwtyzx6upklss.cloudfront.net/pictures/web/z/o/u/followup_706562.png)
跟踪和反馈
为了帮助在调查过程的效率方面建立信誉和信任,提出关注的员工得到适当的回应是至关重要的。举报人应能监察其投诉的状况,并在整个调查过程及调查结束时,无论结果如何,均能从机构收到适当的反馈。
良好的做法
收到的报告数据
埃尼是一家意大利跨国石油和天然气公司,在过去几年里,该公司面临数项腐败指控。39它每年披露收到的举报报告数量,依据的是涉及的领域(如人力资源、采购)或潜在侵犯人权的情况(如工人权利、对工作场所健康和安全的影响、对当地社区的影响)。该公司还通过采取的行动表明了其调查的结果。40
对原因以及如何建立举办机制和流程的透明度有助于评估这些是否已经勾选了一个框,或者因为这些机制对公司的重要意义。存在争议和低于详细阐述和披露[那些]投资者的争论仍然是至关重要的红旗。
- Sondre Myge Haugland, Skagen Funds
沟通和培训
公司必须将有关检举机制的信息传播给所有员工。根据全球民意调查由Freshfields Bruckhaus Deringer进行的,四分之一的受访者表示,虽然他们的组织有一个举报的程序,但它没有被宣传 - 显然表明公司可以在促进这些安排方面做得更好。
适用于不同地区的有针对性的活动可以展示如何访问正确的通道并进行报告。以积极的方式在内部沟通,例如通过突出由于所提出的担忧而提出的改进,可以成为提高报告机制的信心并培养安全环境以提高关注的有用工具。
培训是有效检举机制的一个关键方面——制定政策和程序并不能保证它们会被使用。公司应向领导、雇员和第三方提供正式的培训方案,其中应包括可提出的问题类型、这样做的手段和渠道,以及进行调查所需的信息水平。
负有管理责任的个人还应接受有关如何应对关切和应采取何种步骤适当提高关切的培训。这已经是英国金融监管局(FCA)和审慎监管局(Prudential Regulation Authority)监管的公司的要求。41
检举人应得到管理者的充分支持。如果他们选择向直接主管而不是通过热线通知问题,他们也应该感到自己的意见得到了倾听学习相比之下,14%的人会求助于欺诈调查团队,12%的人会向内部审计团队报告。
良好的做法
ISO 37002.
国际标准化组织(International Organisation for standardization)正在制定有关检举管理系统的自愿性指南,计划于2021年发布。ISO 37002.将以信任、公正和保护的原则为基础,并将为制定和实施有效和响应性的举报制度提供指导。这些标准适用于各种规模和各行各业的公营和私营机构,并将包括评估、维持和改善这类系统,目的是使处理投诉的系统更具公信力和结构。
红旗
缺乏报道方面的培训
对员工进行使用举报系统的培训,对于发现不法行为可能至关重要,而缺乏培训应被投资者视为一个危险信号。注册舞弊检查师协会发现通过使用举报机制,培训增加了欺诈检测的可能性——48%的案例是通过举报渠道发现的,而没有进行培训的情况下,这一比例为36%。此外,报告更可能通过员工接受过培训的机制提交——56%相比之下,在没有提供报告渠道培训的情况下,这一比例为37%。
披露期望和参与问题
围绕揭密或缺乏揭密的公开披露,可以为了解一家公司的发言文化提供有价值的见解。基于我们的研究和对一系列利益相关者和专家的采访,我们概述了一套披露预期,以帮助投资者评估公司的举报机制。
这些涵盖基本要素,例如具有公开的举报政策,以及更雄心勃勃的方面,例如在以下领域披露举报举报人上的举报绩效指标:
- 管理和监督
- 政策和承诺
- 系统和流程
公开信息只是问题的一部分,仅仅依靠公开的信息可能很难获得对实际执行的见解。因此,投资者应该留意一家公司提供的背景和数据。他们还应该注意语言,这表明公司专注于建立一个健康的文化和发言的环境(而不是狭隘地关注合规)。
进一步接触时应考虑需要公开披露并没有提供足够的证据或者安慰爆料的采用和实施安排,如没有政策,不保证匿名,不做出承诺对报复或有很少或根本没有报告,没有额外的上下文。
此外,当发现其他危险信号时,可能会引发进一步的接触——例如,与举报人有关的争议或董事会监管缺乏披露。
为了支持投资者的参与努力,我们列出了针对每个主题的潜在问题列表,可酌情针对被投资公司的董事会成员和高级管理层。
对这些问题提供的回答的质量,可以让投资者找到他们应该推动改善举报机制的领域,同时要求董事会和高级管理层鼓励企业采取更好的做法和更雄心勃勃的议程。
披露的预期 | 关于进一步接触的问题 |
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管理和监督 | |
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合作计划 | 关于进一步接触的问题 |
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政策和承诺 | |
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投资者的下一个步骤
为了成功地进行检举的管理活动,投资者应该从以下方面开始:
- 定义全球被投资公司的最低期望,以及按地区、行业和规模进一步确定的期望;
- 建立一系列红旗,触发进一步的接触;和
- 如有必要,要求ESG研究提供者提供包括检举绩效指标的扩大数据集,并进行适当的评估和加权。
投资者还应形成一个明确的升级战略,反映在投票原则和行动中,然后他们可以与被投资公司沟通。例如,投票原则可能要求所有公司都应该有一个公开的检举政策,满足一组最低要求。如果没有此类举报政策,且公司在一年内没有参与或取得进展,投资者应投票反对相关董事会董事(如审计和风险委员会主席)。
最后,为了确保对举报人的保护被纳入监管,并有明确的框架供企业遵循,投资者还应考虑与政策制定者接触。42
附录 - :举报人投资者管理的例子
从我们与与会者的讨论中可以清楚地看到,目前参与企业举报机制的投资者数量有限。然而,一些例子正在出现——我们希望这些将鼓励同行讨论如何有效地参与公司,并最终导致更多的参与。
荷
银行业的独立检举机制
自2017年以来,我们一直在与银行接触,以改善它们的风险治理和文化,要求它们:
- 为员工提供使用独立举报人机制的途径;
- 对不当行为有明确的纪律处分;和
- 在整个过程中记录并解决的事件数量要透明。
我们发现,订婚小组的所有银行都有举报人机制,但只有少数群体对被记录的事件透明。
为了证明独立性,我们发现银行更喜欢由外部方管理的机制,但并非所有公司都能提供独立流程的证据。这在一个案例中表现得尤为明显。在这个案例中,某银行的高管试图在公司内部找出一名举报人。这一事件为集团内的公司提供了必要的动力,以审查和改进他们的举报程序,包括与我们和其他投资者更公开地讨论这些问题。
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巴西公司的诚信计划
我们的负责任的投资策略将诚信(反腐败)定义为特定支柱,以便在投资任何资产类别时被视为环境,社会和治理因素。
与其他巴西革命制度党(PRI)签署国一样,我们正在与企业就反腐败问题进行接触,以便:
- 确定巴西公司如何实施其诚信计划的最佳做法;
- 提高参与企业的绩效;和
- 促进更好的市场标准。
为了准备参与,我们制定了一份问卷,在与选定的公司面谈时使用。它包括一个专门的章节,介绍举报渠道的存在和运作,因为通过这些渠道获得的信息可以帮助识别企业面临的关键风险。
问题包括:
- 员工有可能匿名举报吗?
- 是由独立的第三方收到和管理的举报报告吗?
- 报告如何收到?
- 公司是否有及时处理违规行为的程序?
- 是否有机制确保诚实的举报人受到保护/不会受到报复?
- 是在所有阶段独立的举报过程(接收和分析报告,调查指控和惩罚)?
尽管接触仍在进行,但到目前为止的采访已经帮助确定了一些最佳做法,比如使用第三方为告密者的匿名提供额外保护。
Futuregrowth资产管理
在南非支持举报
近年来,南非的公司治理失败、不合规、腐败和欺诈现象日益普遍。作为一名资产管理者,我们不能忽视糟糕的治理实践(包括欺诈和腐败)对公司长期可持续业绩的影响,这最终会影响我们客户的养老基金回报。
揭露并最终定罪腐败分子的一个关键因素是举报人的作用,任何旨在应对腐败的措施都必须包括对他们的适当保护。
2016年,我们开始与6家南非国有企业(SOEs)就几个治理问题进行接触,包括与保护举报人有关的问题。我们公开宣布,在完成尽职调查之前,我们将暂停对他们的所有新资助。
在我们的评论期间,我们发现虽然南非有关于举报人的法规,但国有企业展示了几个红旗,包括没有保密的举报机制,缺乏举报人保护,并在其中报告的内部审计部门例如,首席财务官。
根据我们的调查结果,我们建议国有企业委员会建立了社会和伦理委员会,以支持国有企业在其整个组织中应用道德守则,并监控欺诈检测和管理等适用政策的遵守情况,以及欺诈检测和管理,以及举报。
附录B:监管格局和近期立法
本世纪初的公司丑闻,如安然和世通44,促使制定法律,保护和鼓励报告公共和私营部门雇用关系范围内的非法活动。
虽然这些法律最初往往集中在金融服务领域,但经过修订或新的监管规定扩大了适用行业的范围、可能引发担忧的人的类型以及可以举报的类型,从而扩大了对举报人的保护。
许多工具是行业不可知论的,当公司拥有超过一定数量的员工时,必须有适当的举报机制。
除了个别政府和区域集团的行动外,例如欧盟(见下面表1),各国政府正越来越多地合作,设定各组织应如何处理投诉的期望,并强调建立适当机制所带来的社会效益。
G20领导人还将保护检举人列为全球反腐败议程的优先领域。因此,a学习报告介绍了二十国集团现行举报人保护框架的主要特点,并提供了指导原则和最佳实践,以支持二十国集团加强举报人保护。
建立规定保护举报人的法规至关重要,因为许多公司只有在有法律要求的情况下才会寻求建立可行的报告渠道。法规还要求公司承担责任,并减轻个人的负担,以证明他们的行为是正确的。
地区 | 立法 |
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澳大利亚 | 2001年的《公司法》巩固了澳大利亚企业部门的检举人保护制度。2019年,财政部法律修正案(加强检举人保护)法案引入了以下几项变化:45
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巴西 | 《反犯罪法》(12.964/2019)为举报犯罪活动和行政不当行为的举报人提供了一整套保护和激励措施——巴西此前没有涵盖举报人保护的立法框架。46保护措施包括保密、防止报复以及免除民事和刑事责任。该法律还为举报者提供了金钱奖励:政府从案件中恢复的金额的5%。 该法律适用于涉及政府采购和合同、政府所有的公司和政府资助的项目的公共腐败和欺诈的举报,以及损害法律认定的公共利益的犯罪活动和行政不当行为 |
地区 | 立法 |
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智利 | 自2009年以来,公司被要求拥有有效的报告渠道,并必须向智利金融监管机构(La Comisión del Mercado Financiero)报告他们如何遵守公司治理的最佳实践。47 最近的一次报告普华永道(PwC)和ESE商学院(ESE Business School de la Universidad de los Andes)的调查发现,被分析的公司中有96%实施了正式程序,让员工提出担忧,包括允许匿名报告。不过,在实现这种机制有挑战——BH合规的2017年的一项研究发现,97%的智利公司没有收到任何投诉,主要是由于缺乏动机报告不当行为,以及不熟悉调查的报告机制和潜在的不信任的程序。48 |
中国 | 2019年,中国政府就举报系统发布了国家指导49,包括对举报严重违法违规行为和重大风险的人员的奖励和保护机制。金融监管机构还公布了暂行规定,鼓励举报人举报任何违反市场监管法律法规的行为。50 |
欧洲 | 2019年,欧盟通过了检举指令建立举报人和公司义务的保护。成员国必须在2021年12月到12月将其转向国家法律。 该指令要求在组织内部(私人或公共)和公共当局建立安全的投诉渠道。它还为举报者提供了防止报复的高水平保护,国家当局将需要向公民充分告知这些要求,并就如何处理投诉向政府官员提供培训。新规则的范围很广,将涵盖公共采购、金融服务、公共卫生和消费者保护等领域的违法行为报告。受新规定保护的人包括任何可以获取与工作相关的违规信息的人。例如雇员,包括国家/地方一级的公务员、志愿者和学员、非执行成员和股东。51 |
日本 | 的告密者保护法案成立于2004年。该法案于2020年修订,扩大了举报人保护的范围,并确保企业内部有适当的举报人制度。 的东京证券交易所公司治理代码根据2018年修订,要求公司建立举报框架,使员工允许员工报告不当行为和担忧,而不必担心报复。它还要求董事会应负责实施和监督该框架,并且应该有一个与管理层的联系人,例如外部董事的小组。 |
地区 | 立法 |
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英国 | 举办举办的公益披露法案 - PIDA(1998),就业权利法 - 时代(1996年)和企业和监管改革法 - erra(2013年)。Erra扩展了对举报人的保护,独立于诚信,并扩大对工人的保护范围。 英国还成立了监管金融服务公司和金融市场的金融行为监管局(Financial Conduct Authority)和审慎监管局(Prudential Regulation Authority)规则关于举报政策和程序。这些规定适用于资产超过2.5亿英镑的储户(银行、建房互助协会、信用社),以及英国《偿付能力II》(Solvency II)指令下的保险公司。它们也将被用作其他受监管公司的非约束性指导。 |
我们 | 美国在1978年通过了第一个涉及举报的立法(《公务员改革法案》),并在2012年通过了《举报人保护法》(Whistleblower Protection Act)得到加强。《清洁空气法》(Clean Air Act)和《食品和管理现代化法》(Food and Administration Modernization Act)确立了特定行业层面的规则来保护举报人。 美国还向举报者提供了最丰厚的奖金。包括金钱奖励在内的保护举报人的联邦法律包括:
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揭秘:为什么和如何与你所投资的公司接触
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参考文献
1例如,俄罗斯公司治理代码在提及使员工违反立法,内部程序或道德准则向董事会提出违约机制时使用术语热线。有关详细信息,请参阅欧洲复兴开发银行(2014)俄罗斯公司治理规范。
2在2020年9月29日,截至2020年9月29日截至29月29日的MSCI ACWI IMI的选定分析。
3对MSCI ACWI IMI的部分成分进行分析,截至2020年9月29日。
4数据由Sustainalytics提供,2020年11月。
MSCI分析了其ACWI可投资市场指数(IMI)的2631只成分股。数据截至2020年9月29日。
6保护(2020)举报人不会因欺诈被起诉而得到保证
7《卫报》(2020年)披露:审计员提高了Boohoo工厂最低工资的危险信号
金融时报(2020年)亚马逊Web服务的副总裁辞职的举报人
系统性问题是指那些影响多个公司、部门、市场和/或经济的问题。一个市场参与者造成的影响可能导致整个系统的后果,包括回报和受益人利益所依赖的共同经济、环境和社会资产。一般来说,万能基金的所有者和长期投资者都高度暴露在系统性问题上,而且分散投资的能力有限。然而,它们可以(也应该)通过负责任的投资活动影响这些问题。
10金融时报(2017年)卢森堡对国际税务丑闻的回应
11《独立报》(2016)巴拿马文件:揭发者打破沉默,解释他们为什么泄露1150万份文件
金融时报(2018)丹麦:洗钱丑闻的解剖学
13日最后报告Liechtenstein倡议的现代奴役和人口贩运委员会概述了洗钱如何帮助解决现代奴役和贩运。
14 EuropeanCEO (2019)工作时吹口哨:揭发企业内幕的好处
15如目标16.4、16.5和16.6SDG16论和平,司法和强大的机构。
哈佛大学法学院公司治理论坛(2019)富国银行交叉销售丑闻
金融时报(2020年)EY展示者在崩溃前四年警告了WIRECARD欺诈
金融时报(2020年)在Wirecard告密者揭露后,安永面临着越来越强烈的反弹
19言论自由的蓝图(2018)欧盟为什么要保护举报人吗?
20 .虽然申诉和检举机制都使利益攸关方能够提出关切,但第一个术语涉及受到直接影响的个人的报告;而后者的范围更广,允许个人报告,无论他们是否直接受到某一问题的影响。
21 Vox (2019)谷歌的员工表示,公司是在惩罚他们的行动
22法律和一般投资管理(2020年)理解企业文化
23透明国际荷兰(2017)检举框架
24 ACCA和ESRC(2016)有效的检举安排
25财务报告委员会(2016)企业文化和董事会的角色
26富而德律师事务所(2020)企业文化:新兴趋势和国际最佳实践
27透明国际荷兰(2017)检举框架
28见FCA关于检举的章节规则和指导手册。
英国《金融时报》(2017)巴克莱首席执行官因试图指认告密者而受到谴责
30见《卫报》(2020)巴克莱(Barclays)因试图揭露告密者而被罚款1500万美元和FCA(2018)和PRA联合对James Staley先生处以642430英镑的罚款,并宣布了关于巴克莱泄密系统和控制的特殊要求。
英国商业创新和技能部(2015)雇主指引及工作守则
32报复可能表现为(但不限于)纪律措施、解雇、惩罚性调动、减少薪酬或福利、限制获得培训机会或职业晋升、减少工作量或指派执行痛苦或次要任务,或反对任何形式的骚扰或歧视待遇,包括威胁采取这种行动。
欧洲理事会(2014)保护告密者
经合组织34 (2016)致力于有效的检举保护
35雇主可能使用NDA,也称为机密性条款,以阻止员工分享信息。这是一项书面协议,可以成为就业合同或和解协议的一部分。雇主和雇员可能会同意纳达人,当有人开始新的工作,以保护公司秘密或争议后,保持细节保密。看www.acas.org.uk non-disclosure-agreements为进一步的信息。
36 ACCA和ESRC (2016)有效的检举安排
37富尔德菲尔德出版社(2020)企业文化:新兴趋势和国际最佳实践
38 ACCA和ESRC (2016)有效的检举安排
39华尔街日报(2020年)意大利石油巨头埃尼集团因行贿被罚2450万美元
40更多的细节可以找到eni的举报报告管理网页上。
41见第18章检举规则和指导手册。
47 SuperIndencencia Valores Y Seguros(2015),正常的人格一般,第385页
48经济与谈判(2019)97%的智利女皇没有被谴责的理由corrupción,一个在拉丁美洲的运河
中华人民共和国国务院(2019),《关于加强和规范政府事中事后监督管理的指导意见
国家市场监督管理总局(2019)国家市场监督管理总局令
欧洲理事会(2019年),更好地保护举报人:欧盟范围内的新规则将于2021年生效
52日本政府消费者事务局(2020年)检举人保护法修正案
53 Foley & Lardner (2020)各种举报人法律
54美国证券交易委员会,揭发者办公室网页
55美国国税局,举报人信息奖网页